Amsterdam,
26
april
2018
|
08:00
Europe/Amsterdam

Vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod op Vastned Retail Belgium NV: update

  • Prospectus en memorie van antwoord goedgekeurd door de FSMA op 24 april 2018
  • Aanvaardingsperiode start op 2 mei 2018 en loopt tot en met 1 juni 2018
  • Overnamebod kent slechts één aanvaardingsperiode, zonder dat een vrijwillige heropening van het bod mogelijk is
  • Aanvaarding door minimaal 90% van de free float noodzakelijk
  • Prospectus online verkrijgbaar en via de loketten van KBC Bank

Vastned Retail N.V. (Euronext Amsterdam: VASTN) en Vastned Retail Belgium NV (“Vastned Retail Belgium”) (Euronext Brussels: VASTB) bevestigen dat de FSMA het prospectus en de memorie van antwoord van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium heeft goedgekeurd. Dit betekent dat de enige aanvaardingsperiode op 2 mei 2018 van start zal gaan.

Strategische rationale

Met het bod wil Vastned Retail N.V. alle aandelen in Vastned Retail Belgium die het nog niet bezit (het gaat om 34,51% van het totale aantal aandelen), verwerven om over te kunnen gaan tot de beëindiging van de notering op Euronext Brussels. Recente hervormingen in de wetgeving in België maken het namelijk mogelijk dat Vastned Retail Belgium een bijzonder fiscaal statuut behoudt, zonder dat hiervoor een beursnotering noodzakelijk is. Het beëindigen van de beursnotering van Vastned Retail Belgium leidt tot een vereenvoudigde ondernemings- en governance structuur, en een gerationaliseerde kapitaalstructuur, waarvan de voordelen ten goede komen aan de aandeelhouders van zowel Vastned Retail Belgium als Vastned Retail N.V.

Enige aanvaardingsperiode loopt van 2 mei tot en met 1 juni 2018

Om het overnamebod effectief te laten plaatsvinden en de biedpremie te realiseren, dienen de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium minstens 90% van de free float aan te bieden tijdens de enige aanvaardingsperiode, wat de totale deelneming van Vastned Retail N.V. op 96,55% zou brengen. De enige aanvaardingsperiode loopt van 2 mei 2018 tot en met 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd). Vastned Retail N.V. zal het Bod niet vrijwillig heropenen.

Taco de Groot, Chief Executive Officer Vastned Retail N.V.
Met de goedkeuring van het prospectus door de FSMA kunnen we de volgende stap zetten: de enige aanvaardingsperiode start op 2 mei en eindigt op 1 juni 2018. Met een biedprijs van € 57,50 per aandeel hebben we er alle vertrouwen in dat veel aandeelhouders zullen ingaan op het bod en dat meer dan 90% van de free float wordt aangeboden.
Taco de Groot, Chief Executive Officer Vastned Retail N.V.
Rudi Taelemans, CEO van Vastned Retail Belgium
Voor de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium biedt het overnamebod de eenmalige kans om al hun aandelen zonder transactiekosten in één keer te gelde te maken. Dit aan een prijs die een forse premie biedt van 24,5% ten opzichte van de slotkoers op 12 januari 2018.
Rudi Taelemans, CEO van Vastned Retail Belgium

Nadere toelichting bij de biedprijs

De biedprijs van € 57,50 per aandeel vertegenwoordigt een premie van 27,6% respectievelijk 26,7% ten opzichte van de gewogen gemiddelde aandelenkoers van Vastned Retail Belgium over een periode van 1 respectievelijk 3 maanden voorafgaand aan de op 14 januari 2018 aangekondigde intentie om een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod uit te brengen. Daarnaast vertegenwoordigt het bod een premie van 24,5% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Vastned Retail Belgium op 12 januari 2018 alsmede een premie van 6,4% ten opzichte van de nettowaarde (reële waarde) per aandeel en een premie van 5,5% op de EPRA NAW per aandeel, beide per 31 december 2017.

Het prospectus geeft in hoofdstuk 8 een nadere toelichting bij de biedprijs van € 57,50 per aandeel.

Vaststelling dividend van Vastned Retail Belgium

De gewone algemene vergadering van Vastned Retail Belgium van 25 april 2018 heeft het voorgestelde bruto dividend van € 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 vastgesteld. Indien de ex dividend datum vóór de dag van de verwerving van de aandelen door Vastned Retail N.V. valt, dan zal het bedrag van dit bruto dividend op de biedprijs van € 57,50 per aandeel in mindering worden gebracht en zal de biedprijs aldus € 54,88 bedragen.

Het prospectus

In het prospectus worden het overnamebod, de intenties van Vastned Retail N.V., de biedprijs, de voorwaarden van het overnamebod, het waarderingsverslag van de onafhankelijke expert en de betaaldatum nader uiteengezet. Aandeelhouders wordt geadviseerd daarvan kennis te nemen.

Het prospectus, het aanvaardingsformulier en de memorie van antwoord van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van KBC Bank NV of CBC Banque SA, of telefonisch bij KBC Bank NV op het nummer +32 78 15 21 53 (Nederlands en Engels), bij CBC Banque SA op het nummer +32 800 92 020 (Frans en Engels) of bij Bolero op het nummer +32 32 83 29 81 (Frans, Nederlands en Engels).

Elektronische versies van deze documenten zijn eveneens beschikbaar op het internet op de volgende websites:

Informatie voor aandeelhouders die willen ingaan op het overnamebod

Aandeelhouders die wensen in te gaan op het overnamebod moeten dit uiterlijk vóór het einde van de enige aanvaardingsperiode doen, die loopt van 2 mei 2018 tot en met 1 juni 2018. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hiervoor het ingevulde en ondertekende aanvaardingsformulier rechtstreeks of via hun gewoonlijke financiële tussenpersoon, bij KBC Securities NV, KBC Bank NV of CBC Banque SA indienen, en dit uiterlijk tegen 1 juni 2018 om 16:00 uur (Belgische tijd). De aandeelhouders op naam zullen een brief ontvangen van Vastned Retail Belgium waarin de procedure om hun aandelen op naam in het overnamebod aan te bieden, wordt uiteengezet.

Verdere informatie:

Vastned Retail N.V.
Ronald Beemsterboer
Investor Relations Manager
ronald.beemsterboer@vastned.com
Tel: +31 61099 1240

Vastned Retail Belgium
Rudi Taelemans
Chief Executive Officer
rudi.taelemans@vastned.be
Tel: +32 3 361 05 96

Op de websites van Vastned Retail N.V. en Vastned Retail Belgium is tevens een overzicht beschikbaar van een aantal praktische vragen met antwoorden met betrekking tot dit overnamebod.

Over Vastned Retail N.V.

Vastned Retail N.V. is een beursgenoteerd Europees winkelvastgoedfonds met focus op venues for premium shopping. Vastned Retail N.V. belegt in geselecteerde steden in Europa, met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden. Huurders van Vastned Retail N.V. zijn sterke en toonaangevende internationale en landelijke retailmerken. De vastgoedportefeuille heeft een omvang van ongeveer € 1,6 miljard per 31 december 2017.

Over Vastned Retail Belgium

Vastned Retail Belgium is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (VASTB). Vastned Retail Belgium investeert exclusief in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in core city assets (topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge), en mixed retail locations (binnenstadswinkels buiten de premium steden, retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit).

Disclaimer

Dit persbericht wordt ook in het Engels en in het Frans gepubliceerd. Mochten er hierdoor onduidelijkheden optreden, dan is de Nederlandse versie doorslaggevend.

Dit persbericht is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen.

Dit persbericht is hoe dan ook geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon die dit persbericht in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit persbericht, noch het prospectus en aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch dit persbericht, noch het prospectus en aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Vastned Retail N.V. en Vastned Retail Belgium wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.