Vastned Retail N.V. brengt formeel overnamebod uit van € 57,50 per aandeel op alle aandelen in Vastned Retail Belgium
- Overnamebod met unanieme steun van de raad van bestuur Vastned Retail Belgium
- Formeel overnamebod ingediend bij de FSMA op 12 april 2018
- Aanvaarding door minimaal 90% van de free float noodzakelijk
- Aanvaardingsperiode verwacht van 2 mei 2018 tot en met 1 juni 2018
- Overnamebod kent slechts één aanvaardingsperiode, zonder dat een vrijwillige heropening van het bod mogelijk is
Vastned Retail N.V. (Euronext Amsterdam: VASTN), dat rechtstreeks en onrechtstreeks 65,49% van de aandelen in Vastned Retail Belgium NV (“Vastned Retail Belgium”) (Euronext Brussels: VASTB) aanhoudt, heeft op 12 april 2018 de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”) kennis gegeven van haar vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod op alle aandelen in Vastned Retail Belgium die nog niet in haar bezit zijn, in vervolg op haar op 14 januari 2018 aangekondigde intentie. Vastned Retail N.V. bevestigt de biedprijs van € 57,50 per aandeel. De FSMA heeft op 12 april 2018 de kennisgeving gepubliceerd op haar website.
Vertrouwen in succesvolle transactie
Nadat Vastned Retail N.V. op 14 januari 2018 de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium heeft geïnformeerd over haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod (“Initiële Aankondiging”) uit te brengen, hebben beide vennootschappen in de beste verstandhouding samengewerkt om te komen tot een formeel overnamebod. Dit bod wordt gesteund door de volledige raad van bestuur van Vastned Retail Belgium. Er heerst dan ook het volste vertrouwen dat het vereiste aanvaardingspercentage van 90% van de free float, dat als voorwaarde voor het overnamebod geldt, gehaald zal worden.
We zijn verheugd om de lancering van het overnamebod aan te kondigen, dit is een belangrijke stap voorwaarts in de ontwikkeling van Vastned Retail N.V. Met een premie van 26,7% ten opzichte van de gewogen gemiddelde koers in de drie maanden voor de Initiële Aankondiging van het voorgenomen bod doen we de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium een zeer aantrekkelijk voorstel. We hebben dan ook het volste vertrouwen dat het aanvaardingspercentage van 90% zal worden behaald en dat we deze transactie samen succesvol kunnen afronden.
Overnamebod aan €57,50 per aandeel
Met het bod wil Vastned Retail N.V. alle aandelen in Vastned Retail Belgium verwerven om over te kunnen gaan tot beëindiging van de notering op Euronext Brussels en met het oog op de afstand door Vastned Retail Belgium van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (“OGVV”) en de gelijktijdige verwerving van het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“FIIS”).
Recente hervormingen in de wetgeving in België maken het mogelijk om een bijzonder fiscaal statuut van Vastned Retail Belgium te behouden, zonder dat hiervoor een beursnotering noodzakelijk is. Het beëindigen van de beursnotering van Vastned Retail Belgium leidt tot een vereenvoudigde ondernemings- en governance structuur, en een gerationaliseerde kapitaalstructuur, waarvan de voordelen ten goede komen aan de aandeelhouders van zowel Vastned Retail Belgium als Vastned Retail N.V.
De biedprijs van € 57,50 per aandeel vertegenwoordigt een premie van 27,6% respectievelijk 26,7% ten opzichte van de gewogen gemiddelde aandelenkoers van Vastned Retail Belgium over een periode van 1 respectievelijk 3 maanden voorafgaand aan de Initiële Aankondiging. Daarnaast vertegenwoordigt het bod een premie van 24,5% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Vastned Retail Belgium op 12 januari 2018 alsmede een premie van 6,4% ten opzichte van de nettowaarde (reële waarde) per aandeel en een premie van 5,5% op de EPRA NAW per aandeel, beide per 31 december 2017.
De biedprijs bedraagt € 57,50 per aandeel, wat het brutobedrag vertegenwoordigt dat aan de aandeelhouders zal toekomen indien het overnamebod slaagt. Indien de gewone algemene vergadering van 25 april 2018 van Vastned Retail Belgium het voorgestelde bruto dividend van € 2,62 per aandeel voor het boekjaar 2017 goedkeurt, en de ex dividend datum vóór de dag van de verwerving van de aandelen in Vastned Retail Belgium door Vastned Retail N.V. valt, dan zal het bedrag van dit bruto dividend met de biedprijs worden verrekend en zal deze aldus € 54,88 bedragen.
Het overnamebod heeft geen effect op de werkgelegenheid bij Vastned Retail Belgium. Vastned Retail N.V. verwacht ook geen substantiële wijziging van de strategie van Vastned Retail Belgium, met dien verstande dat zij afstand zal doen van het statuut van OGVV en het statuut van FIIS zal verwerven.
Om effectief over te kunnen gaan tot de voltooiing van het overnamebod, de afstand van het OGVV-statuut, de beëindiging van de beursnotering en de verwerving van het statuut van FIIS, dient Vastned Retail N.V. 90% van de free float (dit zijn de niet reeds door Vastned Retail N.V. gehouden aandelen) van Vastned Retail Belgium te verwerven (wat, rekening houdend met de reeds aangehouden deelneming, een totale deelneming van 96,55% veronderstelt). De overige voorwaarden van het bod worden vermeld in de kennisgeving die de FSMA op 12 april 2018 op haar website heeft gepubliceerd.
De aanvaardingsperiode van 4 weken wordt verwacht aan te vangen op 2 mei 2018 en te lopen tot en met 1 juni 2018, zonder dat een vrijwillige heropening van het bod mogelijk is. Er zal dus slechts één aanvaardingsperiode zijn voor de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium om hun aandelen aan te bieden.
Bod gesteund door raad van bestuur Vastned Retail Belgium
In lijn met artikel 23 van het Belgische Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen hebben de onafhankelijke bestuurders van Vastned Retail Belgium volgend op de Initiële Aankondiging Degroof Petercam Corporate Finance NV als onafhankelijk expert aangesteld, die een waarderingsverslag opstelde betreffende Vastned Retail Belgium. Dit waarderingsverslag zal aangehecht worden aan het te publiceren prospectus.
De raad van bestuur van Vastned Retail Belgium heeft het ontwerpprospectus en het waarderingsverslag bestudeerd. De raad van bestuur is van mening dat de biedprijs fair is en het bod aan de aandeelhouders een gunstige uitstapmogelijkheid biedt.
De analyse van het waarderingsverslag maakt duidelijk dat de biedprijs zich aan de bovenkant van de prijsvorken situeert die resulteren uit de gehanteerde waarderingsmethoden van de onafhankelijke expert. Dit is een faire en aantrekkelijke prijs voor de aandeelhouders die dan ook de volledige steun van de onafhankelijke bestuurders geniet.
Informatie voor aandeelhouders
Na goedkeuring door de FSMA, zal Vastned Retail N.V. een prospectus bekendmaken met daarin de volledige details van het overnamebod, en zal de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium een memorie van antwoord bekendmaken waarin hij zijn standpunt over het overnamebod zal uiteenzetten.
Verdere informatie:
Vastned Retail N.V.
Ronald Beemsterboer
Investor Relations Manager
ronald.beemsterboer@vastned.com
Tel: +31 6 109 91 240
Vastned Retail Belgium
Rudi Taelemans
Chief Executive Officer
rudi.taelemans@vastned.be
Tel: +32 3 361 05 96
Vastned is a European publicly listed property company (Euronext Amsterdam: VASTN) focusing on the best property in the popular shopping areas of selected European cities with a historic city centre where shopping, living, working and leisure meet. Vastned's property clusters have a strong tenant mix of international and national retailers, food & beverage entrepreneurs, residential tenants, and office tenants. The property portfolio had a size of approximately € 1.4 billion as at 30 June 2021.
Over Vastned Retail N.V.
Vastned Retail N.V. is een beursgenoteerd Europees winkelvastgoedfonds (Euronext Amsterdam: VASTN) met focus op venues for premium shopping. Vastned Retail N.V. belegt in geselecteerde steden in Europa, met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden. Huurders van Vastned Retail N.V. zijn sterke en toonaangevende internationale en landelijke retailmerken. De vastgoedportefeuille heeft een omvang van ongeveer € 1,6 miljard.
Over Vastned Retail Belgium
Vastned Retail Belgium is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (VASTB). Vastned Retail Belgium investeert exclusief in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in core city assets (topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge), en mixed retail locations (binnenstadswinkels buiten de premium steden, retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit).
Disclaimer
Dit persbericht wordt ook in het Engels en in het Frans gepubliceerd. Mochten er hierdoor onduidelijkheden optreden, dan is de Nederlandse versie doorslaggevend.
Dit persbericht is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen. Zulk aanbod zal en kan enkel plaatsvinden op basis van een prospectus goedgekeurd door de FSMA.
Dit persbericht is hoe dan ook geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon die dit persbericht in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.
In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit persbericht, noch het te publiceren prospectus en aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch dit persbericht, noch het te publiceren prospectus en aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Vastned Retail N.V. en Vastned Retail Belgium wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.