NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW

This announcement is not an offer of securities in the United States of America or any other jurisdiction. The Bonds (and underlying shares) may not be offered or sold in the United States of America absent registration or exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Vastned does not intend to register the offer, in whole or in part, in the United States of America or to launch a public offering of securities in the United States of America 

Vastned Retail N.V., het beursgenoteerde Europese winkelvastgoedfonds met focus op ‘venues for premium shopping’, kondigt vandaag de succesvolle onderhandse plaatsing bij institutionele beleggers aan van € 110 miljoen aan converteerbare obligaties met een looptijd tot 2019 (de “Obligatie”).

De Obligatie uitgifte is in lijn met Vastned ’s conservatieve financiële strategie om haar financieringsbronnen verder te diversifiëren en draagt bij aan het verlengen van de looptijd van de leningenportefeuille, het verlagen van de financieringskosten en creëert ruimte voor acquisities van premium city high street shops. Vastned is conservatief gefinancierd met een laatst gerapporteerde loan-to-value van 39,7%¹ waarbij meer dan 99% van de portefeuille niet verpand is. 

De Obligaties zijn ‘senior’ en ‘unsecured’ en zullen converteerbaar zijn in volgestorte gewone aandelen van Vastned (de “Aandelen”), onder voorbehoud van de keuze van Vastned om te kiezen voor een betaling in contanten in plaats van gedeeltelijke of volledige levering van de Aandelen. De Obligaties hebben een jaarlijkse coupon van 1,875%, halfjaarlijks te betalen in gelijke termijnen, en hebben een initiële conversieprijs van € 46,19 wat neerkomt op een conversiepremie van 30% boven de referentiekoers van € 35,5338 (gebaseerd op de volume-gewogen gemiddelde koers van het Aandeel dat is genoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam tussen lancering en prijsstelling). 

 ^{1 Na ontvangst van de opbrengst van de verkoop van de Spaanse winkelcentra. De solvabiliteitsratio bedraagt 56,7%.} 

De Obligaties zullen a pari (100%) worden uitgegeven en zullen, tenzij eerder afgelost, geconverteerd of teruggekocht en geannuleerd, worden afgelost voor hun hoofdsom op of rond 10 april 2019. 

De Obligaties zullen naar verwachting worden uitgegeven op of rond 10 april 2014 (de “Sluitingsdatum”). De aanvraag zal worden gedaan om de Obligaties toe te laten tot verhandeling op de Vrije Markt (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange. 

Vastned zal de mogelijkheid hebben om alle, maar niet slechts enkele, uitstaande Obligaties tegen de hoofdsom vermeerderd met de opgelopen maar onbetaalde rente af te lossen in contanten (i) na 8 mei 2017, mocht de volume gewogen gemiddelde koers van het Aandeel meer dan 130% van de conversieprijs zijn voor een bepaalde periode, of (ii) op elk moment mocht de hoofdsom van de op dat ogenblik uitstaande Obligaties minder zijn dan 15% van de uitgegeven Obligaties. Deze aankondiging vormt geen, noch maakt deel uit van, een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijven op effecten van Vastned.

 ABN AMRO / UBS en BNP Paribas traden op als Joint Bookrunners voor de plaatsing van de Obligaties. ABN AMRO en UBS acteren op grond van een samenwerkingsovereenkomst. Kempen & Co trad op als financieel adviseur van directie en de raad van commissarissen van Vastned.